โรงเรียนคิโด อิคุเซย์ เป็นโรงเรียนที่ใครๆ ก็อยากเข้า เพราะมีชื่อเสียงเรื่องการส่งนักเรียนเข้ามหาวิทยาลัยชั้นนำได้เกือบทั้งหมด และยังให้ความอิสระแก่นักเรียนอย่างมาก ทำให้ดูเหมือนเป็นโรงเรียนในฝันเลยทีเดียว แต่แล้ว อายาโนโคจิ คิโยทากะ นักเรียนชายที่ดูเหมือนจะไม่ค่อยสนใจเรื่องเรียน ก็ได้มาเรียนที่โรงเรียนแห่งนี้ และถูกจัดให้อยู่ใน ห้อง D ซึ่งเป็นห้องที่รวมเอาเด็กที่ดูเหมือนจะไม่
ค่อยมีอะไรดีนักมารวมกัน เมื่อคิโยทากะได้เข้ามาเรียนที่นี่ เขาได้ค้นพบว่าโรงเรียนแห่งนี้ไม่ได้สวยงามอย่างที่คิด เพราะมีระบบการแข่งขันที่ซ่อนอยู่เบื้องหลัง โดยนักเรียนทุกคนจะมีคะแนนเป็นของตัวเอง และคะแนนนี้จะใช้ในการแลกเปลี่ยนสิ่งของต่างๆ ภายในโรงเรียน รวมถึงการเลื่อนชั้นเรียนด้วย คิโยทากะ ที่แรกเริ่มก็รู้สึกเฉยๆ กับระบบนี้ แต่เมื่อเขาได้พบกับเพื่อนร่วมห้องคนอื่นๆ และได้เข้าใจระบบคะแนนมากขึ้น เขาก็เริ่มที่จะปรับตัวและเข้าร่วมในเกมการแข่งขันนี้ไปด้วย
